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兰州民百(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
发布时间:2017年06月23日来源:字体:[大][中][小]

证券简称:兰州民百           证券代码:600738      公告编号:2017-026

 

兰州民百(集团)股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

要内容提示:

●  发行股票种类、数量和价格

发行股票种类:人民币普通股(A股)

发行数量:53,059,766股

发行价格:7.70元/股

 

●  预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月20日提供的《证券变更登记证明》,兰州民百已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记托管手续。上述新增股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易。

●  资产过户情况

本次交易标的资产已完成过户。2017年4月19日,杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》,截至2017年4月20日,杭州环北的股东为兰州民百(集团)股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让,杭州环北成为兰州民百的全资子公司。

●  如无特别说明,本公告中涉及有关单位及术语的简称与《兰州民百(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、上市公司的决策过程

2016年3月23日,公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项,公司股票停牌。

2016年3月30日,公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组,公司股票停牌。

2016年6月21日,公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。

2016年10月10日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2016年10月27日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易。

2016年12月27日,公司召开第八届董事会第七次会议,审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司的决策过程

2016年6月21日,杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议案。

2016年10月10日,杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

3、交易对方的决策过程

2016年6月21日,红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式,向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权及相关议案。

2016年10月10日,红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式,向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权的正式方案及相关议案。

2016年12月27日,红楼集团股东会审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

4、中国证监会审核程序

2017年1月12日,本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。

2017年4月7日,兰州民百取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

(二)本次发行情况

1、发行股票种类:人民币普通股(A股)

2、发行股票数量:53,059,766股

 

序号

发行对象

认购金额(元)

发行股份数量(股)

1

申万宏源证券有限公司

282,999,994.20

36,753,246

2

叶激艇

109,999,997.80

14,285,714

3

银华基金管理股份有限公司

15,560,206.20

2,020,806

  

 408,560,198.20

53,059,766

3、发行股票价格:7.70元/股。

根据投资者的认购情况,按照价格优先、数量优先、时间优先的原则,本次发行的发行价格最终确定为7.70元/股。

4、发行股票的锁定期

根据《上市公司证券发行管理办法》规定,本次交易中配套募集资金的认购方取得的兰州民百股份自该等股份发行结束之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

(三)标的资产过户情况

2017年4月19日,杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》,截至2017年4月20日,杭州环北的股东为兰州民百(集团)股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让,杭州环北成为兰州民百的全资子公司。

(四)验资和股份登记情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验【2017】118号《验资报告》,经其审验认为:截至2017年4月25日止,上市公司已向红楼集团有限公司和洪一丹等11名自然人发行361,168,043股A股股份用于购买杭州环北丝绸服装城有限公司之股权,杭州环北丝绸服装城有限公司之100%股权已于2017年4月19日交割过户至贵公司名下,贵公司相应增加注册资本及实收资本人民币361,168,043.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币2,246,465,257.00元。

截至2017年6月1日,全部发行对象缴纳了股票认购款。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并出具天健验【2017】187号《验证报告》。根据《验证报告》,截至2017年6月1日止,参与兰州民百公司本次发行的配售对象在认购指定账户(即账号为121907384510536的人民币账户)内缴存的认购资金共计人民币肆亿零捌佰伍拾陆万零壹佰玖拾捌元贰角(¥408,560,198.20)。

2017年6月2日,独立财务顾问(主承销商)将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至兰州民百指定的验资专户内,根据会计师出具的天健验【2017】192号《验资报告》:截至2017年6月2日止,兰州民百已非公开发行人民币普通股(A股)股票53,059,766股(每股面值为人民币1元),发行价格为人民币7.70元/股,募集资金总额408,560,198.20元,减除发行费用人民币16,208,801.47元后,募集资金净额为392,351,396.73元。其中,计入实收资本人民币伍仟叁佰零伍万玖仟柒佰陆拾陆元(¥53,059,766.00),计入资本公积(股本溢价)339,291,630.73元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日提供的《证券变更登记证明》,兰州民百已于2017年5月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月20日提供的《证券变更登记证明》,兰州民百已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

(五)独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

独立财务顾问(主承销商)认为:

1、兰州民百本次发行已获得必要的批准和核准;

2、兰州民百本次发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定;

3、兰州民百本次发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,发行结果公平、公正;

4、本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金的,均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。

5、兰州民百本次发行的发行对象的选择符合相关法律法规的要求,符合公平、公正的原则,符合兰州民百及其全体股东的利益,发行对象的主体资格符合兰州民百股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

律师认为:

1、公司本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权;

2、公司本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定,发行价格、发行数量、发行对象资格以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、中国证监会证监许可[2017]411号核准文件及公司2016年第二次临时股东大会决议的相关规定;发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定;

3、公司本次非公开发行认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、公司2016年第二次临时股东大会决议的规定,认购对象合法、有效;

4、公司本次非公开发行过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股份认购协议》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定,该等文件合法、有效。

二、发行结果及对象简介

 

(一)发行结果

1、公司本次发行股份的发行对象、发行数量情况如下:

 

序号

发行对象

认购金额(元)

发行股份数量(股)

1

申万宏源证券有限公司

282,999,994.20

36,753,246

2

叶激艇

109,999,997.80

14,285,714

3

银华基金管理股份有限公司

15,560,206.20

2,020,806

  

 408,560,198.20

53,059,766

本次发行新增股份锁定期安排具体情况请详见本公告之“一、本次发行概况”之“(二)本次发行情况”之“4、发行股票的锁定期”。

2、公司本次发行股份预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月20日提供的《证券变更登记证明》,兰州民百已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记托管手续。上述新增股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易。

(二)发行对象基本情况

1、认购对象一

 

公司名称

申万宏源证券有限公司

注册资本

人民币3300000.00万元整

公司类型

一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人

李梅

住所

上海市徐汇区长乐路989号45层

成立日期

2015年1月6日

经营范围

证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务(以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域),证券资产管理,证券承销与保荐(限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销),证券自营(除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外),股票期权做市,国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

 

2、认购对象二

 

公司名称

叶激艇

曾用名

-

性别

国籍

中国

身份证号

35022119710517xxxx

住所

福建省厦门市思明区仙阁里38号413室

通讯地址

福建省厦门市思明区仙阁里38号413室

其他国家或地区居留权

 

3、认购对象三

 

公司名称

银华基金管理股份有限公司

注册资本

人民币20000.00万元整

公司类型

非上市股份有限公司

法定代表人

王珠林

住所

深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

成立日期

2001年05月28日

经营范围

基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(凭基金管理资格证书A012经营)。

 

三、本次发行前后公司前10名股东变化

(一)本次发行完成前公司前10名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据,截至2017年5月31日,公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下:

 

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例%

1

红楼集团有限公司

435,387,703

59.64

2

洪一丹

41,512,375

5.69

3

全国社保基金一一八组合

16,580,801

2.27

4

中海信托股份有限公司-中海-浦江之星177号集合资金信托

10,609,022

1.45

5

朱宝良

10,378,093

1.42

6

云南国际信托有限公司-聚信8号集合资金信托计划

4,981,483

0.68

7

中国工商银行股份有限公司-诺安先锋混合型证券投资基金

4,584,497

0.63

8

天安财产保险股份有限公司-保赢1号

4,557,983

0.62

9

交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金

4,200,039

0.58

10

中海信托股份有限公司-中海-浦江之星165号集合资金信托

3,080,593

0.42

  

  535,872,589

73.40

(二)本次发行完成后公司前10名股东情况

本次新增股份登记完成后,公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下:

 

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1

红楼集团有限公司

435,387,703

55.60

2

洪一丹

41,512,375

5.30

3

云南国际信托有限公司-云信智胜3号单一资金信托

36,753,246

4.69

4

全国社保基金一一八组合

16,580,801

2.12

5

叶激艇

14,285,714

1.82

6

中海信托股份有限公司-中海-浦江之星177号集合资金信托

10,609,022

1.35

7

朱宝良

10,378,093

1.33

8

云南国际信托有限公司-聚信8号集合资金信托计划

4,981,483

0.64

9

中国工商银行股份有限公司-诺安先锋混合型证券投资基金

4,584,497

0.59

10

天安财产保险股份有限公司-保赢1号

4,557,983

0.58

  

  579,630,917

74.02

本次发行完成后,红楼集团仍为公司控股股东,朱宝良仍为公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次交易共发行53,059,766股,发行前后股本结构变动情况如下:

 

股份性质

本次发行前

本次发行后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

一、有限售条件流通股

361,837,083

49.56%

414,896,849

52.98%

二、无限售条件流通股

368,198,587

50.44%

368,198,587

47.02%

三、股份总数

730,035,670

100%

783,095,436

100%

 

五、管理层讨论与分析

本次发行对公司财务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响,具体详见公司于2017年4月7日披露的《兰州民百(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次非公开发行相关中介机构情况

(一)独立财务顾问(主承销商)

机构名称:长江证券承销保荐有限公司

地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

法定代表人:王承军

电话:021-38784899

传真:021-50495600

项目经办人:吕彦峰、彭黎明、戴磊、马小淳、王江豫、赵骏

(二)律师事务所

机构名称:甘肃中天律师事务所

地址:甘肃省兰州市城关区庆阳路75号中科银座商业五层

负责人:王少雄

电话:0931-8440060

传真:0931-8440267

经办律师:王栋、张天晶

(三)审计机构、验资机构

机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

执行事务合伙人:傅芳芳

电话:(0571)8821 6888

传真:(0571)8821 6999

经办注册会计师:叶喜撑、章方杰

 

七、公告附件

1、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验(2017)118号”《验资报告》;

2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验(2017)187号”《验证报告》;

3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验(2017)192号”《验资报告》;

4、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

5、甘肃中天律师事务所出具的《甘肃中天律师事务所关于兰州民百(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之补充法律意见书》;

6、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

 

 

 

兰州民百(集团)股份有限公司董事会

2017年6月20日